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宜安科技:湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行A股并在创业板上市之补充法律意见书(一

时间:2018-10-04 14:24:34 作者: 来源:本站 点击:次 【收藏到QQ书签

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  湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层410007

  (以下简称“公司”、“宜安科技”或“发行人”)首次公开发行 A 股并在创业板

  《关于东莞宜安科技股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的法律意

  见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《关于东莞宜安科技股份有限公司首次公

  开发行 A 股并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》()。 A 股并在创

  2011 年 5 月 13 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

  行A股并在创业板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称“补充法律意见书()

  创业板上市之补充律师工作报告(一)》(以下简称“补充律师工作报告()》对于

  《法律意见书》、《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容,本补充法

  法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会颁布的《创业板首发办法》、《12 号

  规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执

  分调查,就有关事项向发行人做了询问和调查,并与保荐人及发行人进行了讨论,

  高要精密 100%的股权转让给广州恭华经贸有限公司。实际控制人的纳科化工

  况;(7)说明报告期内关联企业转让的详细情况及与发行人之间的资产、业务、

  (1)电木业务是实际控制人李扬德家族的传统业务。1972 年,李扬德的父

  务,2005 年李扬德继承了家族企业,由于三来一补企业合作到期,所以 2007 年

  的整合平台,公司于 2009 年起逐渐减少电木业务,并在 2009 年 10 月份将维护

  较好的电木机器设备转让给德威铸造。2010 年公司筹划国内首次公开发行并上

  市,为避免同业竞争和突出主营业务,2010 年下半年公司停止电木产品的生产, 年下半年公司

  2010 年下半年向德威铸造采购电木件 0.64 万元用于锅类压铸件的配套。另外, 年下半年向德

  从德威控股采购电木件 10.59 万元后用于转销给伟创力科技(中国)公司

  (1)发行人曾经从事电木业务,2009 年起发行人陆续将电木业务相关设备

  2009 年累计向德威铸造出售机器设备 34 台,原值 4,765,791.88 元,净残值

  738,750.73 元,转让价格为 1,069,000.00 元。由于公司在整合电木业务时,先将

  日常维护较好的设备转让给德威铸造,定价略高于账面净值 330,249.27 元。 330,

  2010 年累计向德威铸造出售机器设备 45 台,原值 5,226,598.20 元,净残值

  1,171,296.9 元,转让价格为 1,035,500.00 元。该批设备运转效率较低,定价略低

  高要精密 2004 年 4 月 19 日成立后,主要从事生产、经营合金制品、小家电

  及塑胶五金零配件等业务,因经营不善,于 2009 年 6 月停止生产经营,其机器

  2009 年公司向高要精密购进固定资产金额 690,000.00 元,购进设备为立式

  机电供求信息网报价 39.5 万元/台,重置价应为 71.1 万元左右。 39.

  2010 年向高要精密购进固定资产金额 800,000.00 元。购进设备为冷室铝合

  上半年购进(海关报关单价格 51 万美元)。因此,2010 年 9 月的重置价为人民

  币 340 万元(折算汇率1:6.8),估价应为 102 万元左右,此外,高要精密 2009

  高要精密系精密制品 2004 年 4 月 19 日投资设立的全资子公司,现注册资本

  7,823,916 美元,主营业务:生产、经营合金制品、小家电及其塑胶五金零配件

  一方面,高要精密前期投入机器设备多为二手压铸机,后处理 CNC 较少,生

  经营业绩一直没有起色,连续亏损,于 2009 年 6 月停止生产,并随后向发行人

  人存在潜在的同业竞争,精密制品于 2010 年 12 月 22 日与恭华经贸签署《股权

  转让合同》,将其持有的高要精密 100%股权转让给恭华经贸。 100%股权

  根据精密制品和高要精密 2011 年 5 月 17 日分别出具的相关声明,肇庆市工

  从 2009 年开始逐渐减少电木业务订单,将电木业务相关设备转让给德威铸造, 2009 年

  并腾出生产场地,后于 2010 年下半年完全停止电木业务生产。 2010 年

  (2)公司现拥有东府国用【2007】第特 312 号、东府国用【2009】第特 52

  号(因两地相邻,简称“罗马村地”)和东府国用【2006】第特 830 号(因位于

  浮岗村,简称“浮岗村地“)共 3 宗土地使用权。罗马村地两份权证,宗地面积

  79,194.2 平方米,系公司主要经营场地,也为发行人募投项目用地所在,该两

  处土地上共有建筑面积 32,081.97 平方米。浮岗村地系发行人于 2006 年受让取

  得,宗地面积为 16,010.85 平方米,离公司主要经营场地较远,因此公司仅搭建

  了一座占地 2000 平方米的钢结构仓库备用。由于位于公司注册地的罗马村地尚

  基于电木业务整合的考虑,德威铸造分别于 2009 年 6 月、2010 年 7 月、2010 年 7 月、

  年 11 月增加实收资本至 1,000 万港元,公司于 2009 年 10 月先将保养较好电木

  机器设备出售给德威铸造,逐渐转移电木业务,2010 年 10 月将最后 45 台电木

  求。因此,2010 年 12 月,德威铸造租赁了与其相邻的发行人浮岗村地上仓库作

  为电木业务生产使用,租赁期 2 年,总面积 2000 平方米,仅占该地块总面积的

  (1)发行人曾经与德威铸造存在电木业务的同业竞争,2009 年至 2010 年

  12 月 31 日期间,发行人通过逐步减少电木业务并向德威铸造转让电木业务相关

  但高要精密于 2009 年 6 月停止生产经营后,双方不存在实质同业竞争,为彻底

  解决潜在的同业竞争,高要精密的股东精密制品已于 2010 年 12 月 22 日与恭华

  经贸签署《股权转让合同》,将其持有的高要精密 100%股权转让给恭华经贸。根

  据股权转让合同的约定,2011 年 3 月 5 日高要精密在《南方日报》上刊登《股

  但由于高要精密从 2009 年 6 月起即停止生产经营,发行人与高要精密之间实际

  (1)纳科化工系中金化工全资子公司,成立于 2007 年 4 月 29 日,现注册

  资本 97.8576 万元,主要生产经营各类化工原料、涂料油墨及环保性工业涂料。 97.

  因经营规模较小,经营业绩较差,纳科化工于 2009 年 9 月停止生产经营。 2009 年

  (2)知安公司原系宜安有限全资子公司,成立于 2007 年 12 月 11 日,注册

  资本 100 万元,实收资本 100 万元,主要经营范围:提供知识产权咨询服务;商

  册号为 75,成立于 1996 年 7 月 19 日,注册资本 80 万元,实收资

  本 80 万元,住所为广州市天河区黄埔大道中 260 号 2805 房,法定代表人史新元, 80 万元,

  1000 万元人民币(其中股权转让协议中约定高要精密转让价格为 1000 万元,纳

  科化工转让价格为 0 元),高要精密和纳科化工的机器设备和固定资产的处置所

  (1)苏兴梅,1984 年出生,中专学历。2004 年起在宜安有限从事知识产权

  苏兴梅自 2004 年起一直在宜安有限从事知识产权方面工作,主要负责与专

  业的知识产权代理机构沟通协调公司的知识产权相关事宜。2007 年宜安有限投

  资设立知安公司后,苏兴梅开始从事商标权代理工作。2009 年知安公司出资设

  2010 年 8 月苏兴梅从发行人主动离职后,计划自主创业。 年 8 月苏

  《专利代理管理办法》,专利代理机构至少需要有 3 名以上合伙人(合伙制)或

  5 名以上股东(有限责任公司),合伙人或股东必须具有专利代理人资格且具有 2

  知安公司在 2007 年 12 月成立后,经历过两年的初创发展,建立了自主品牌, 2007 年

  业务规模逐渐扩大,积累了一定的客户资源,自 2010 年开始经营业绩逐步改善, 2010 年

  溢价受让知安公司股权。苏兴梅于 2010 年 11 月 3 日与宜安有限签署《股权转让

  合同》,以 100 万元为股权转让对价受让知安公司 100%股权,并于 2010 年 11

  查阅了相关资料(包括不限于发行人、控股股东及其主要关联方的公司登记资料,

  高要精密生产、经营合金制品、小家电及其塑胶五金零配件项目(正在办理转让)

  股权转让合同,发行人实际控制人、董事、监事和高管任职情况调查表等资料)。

  信谊电器系宜安实业与陆国庆于 1993 年 8 月 6 日共同出资设立的有限责任

  元(15 万美元),其中,陆国庆出资 10 万美元(占注册资本 67.67%),宜安实业

  出资 5 万美元(占注册资本 33.33%);住址为浙江省宁波市浒山镇二环东路 206

  2010 年 11 月,宜安实业将其持有的信谊电器 10%股权(1.5 万美元出资)

  2010 年 11 月 22 日,慈溪市对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波信谊

  电器机械有限公司股权转让、公司性质变更的批复》(慈外经贸审[2010]172 号), 号),

  2010 年 11 月 29 日,宁波市工商行政管理局慈溪分局核准了上述股权变更。 年 11 月

  2010 年 12 月 22 日,精密制品与恭华经贸签署《股权转让合同》,精密制品

  2011 年 5 月 25 日,广东省高要市对外贸易经济合作局出具《关于高要市精

  密压铸制品有限公司减资申请的批复》(高要经贸资批字【2011】050 号),同意

  2011 年 6 月 8 日肇庆市工商行政管理局核准了上述减资事宜。 年 6 月

  2010 年 12 月 22 日,中金化工与恭华经贸签署《股权转让合同》,中金化工

  将其持有的纳科化工 100%股权全部转让给恭华经贸。由于纳科化工与高要精密

  2009 年发行人向高要精密购进固定资产金额 690,000.00 元。 年发行人向高

  2010 年发行人向高要精密购进固定资产金额 800,000.00 元。 年发行人向高

  的综合毛利率与高要精密 2008 年度转厂出口销售整体毛利率基本一致。 2008 年

  (1)高要精密已于 2009 年 6 月停止生产经营,且其股东精密制品已与恭华

  经贸签署相关协议,精密制品将其持有的高要精密 100%股权转让给恭华经贸, 100%股权

  (3)根据《公司法》第 148 条第一款第五项规定,董事、高管未经股东会

  会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。曾卫初、黄明于 2004 年开

  精密已于 2009 年 6 月停产,该部分董事、高管声明将在高要精密完成股权工商

  性;(3)结合第三方价格说明报告期内关联交易的公允性;(4)分年度披露发

  2007 年 8 月 8 日在香港成立全资子公司宜安(香港),承担发行人境外销售和原

  材料采购的职能。由于 2007 年度签订的部分销售订单交货跨期以及客户认知度

  需要一定的时间,2008 年上半年通过宜安实业销售 19,382,355.46 元,占全年

  收入的 7.72%。报告期内,发行人已通过宜安(香港)建立了独立的销售体系, 7.

  17 项,外观专利 228 项;专利申请权 3 项,其中发明专利 1 项,实用新型 2 项。 项,

  11一种具有风力发电功能的建筑物4.42009.11一17 起 10 年实用新型

  企鹅形)7.72008.07.03 起 10 年外观设计序号专利名称专利号权利期限专利类型

  注:因 230 号至 245 号的专利已无实际市场价值,发行人董事长按每年惯

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